CGV

CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD EN MATIÈRE DE PUBLICITÉ SUR INTERNET POUR LES ACHATS DE SUPPORTS D’UN AN MAXIMUM.

Les présentes Conditions générales standard de l’IAB/AAAA en matière de publicité sur Internet pour les achats de supports d’un an maximum, sont conçues pour proposer aux sociétés de médias et aux agences publicitaire une norme qui leur permettrait de gérer leurs activités de manière satisfaisante. Une fois intégré dans un ordre d’insertion, ce document représente la conception des affaires des parties. Ce document peut ne pas couvrir les parrainages et autres arrangements intégrant de l’association ou de l’intégration de contenu et/ou une production spéciale ; celui-ci peut toutefois être utilisé comme élément de base pour les composants multimédias de tels contacts. Ce document n’est pas prévu pour couvrir la relation entre un éditeur et un réseau ni les achats directs d’annonceurs auprès d’éditeurs.

DÉFINITIONS

« Annonce » correspond à toute publicité proposée par une Agence au nom d’un Annonceur.
« Annonceur » correspond à l’annonceur dont le rôle d’agent est assuré par l’Agence selon un Ordre d’insertion spécifique.
« Supports publicitaires » correspond à la maquette publicitaire, au texte ou aux URL actives des annonces.
« Affiliation » correspond, pour une entité, à toute autre entité contrôlant ou étant contrôlée directement ou indirectement par une telle entité, ou soumise à un contrôle commun avec celle-ci.
« Agence » correspond à l’agence publicitaire indiquée sur l’Ordre d’insertion approprié.
« Données selon le CPA » correspond aux données vendues sur la base du coût par acquisition.
« Données selon le CPC » correspond aux données vendues sur la base du coût par clic.
« Données selon le CPL » correspond aux données vendues sur la base du coût par prospect.
« Données selon le CPM » correspond aux données vendues sur la base du coût par millier d’impressions.
« Donnée » ou « Données » correspond aux données d’inventaire diffusées par une Société de médias (p. ex., impressions, clics ou autres actions souhaitées).
« Ordre d’insertion » correspond à une insertion acceptée par toutes les parties, laquelle inclut les présentes Conditions, et selon laquelle une Société de médias diffusera des annonces sur des Sites au bénéfice de l’Agence ou de l’Annonceur.
« Société de médias » correspond à l’éditeur repris sur l’Ordre d’insertion approprié.
Les « Propriétés de la Société de médias » sont des sites Web spécifiés sur un Ordre d’insertion, lesquels sont détenus, exploités et contrôlés par la Société de médias.
« Propriétés réseau » correspond aux sites Web spécifiés sur un Ordre d’insertion, lesquels sont détenus, exploités et contrôlés par la Société de médias, mais sur lesquels la Société de médias se réserve le droit contractuel de diffuser des annonces.
« Stratégies » correspond à des critères de publicité ou des spécifications rendus publiquement disponibles, tels que des limitations de contenu, des spécifications techniques, des stratégies de confidentialité, des stratégies d’expérience utilisateur, des stratégies ayant trait à la cohérence avec l’image publique de la société, des normes sociales en matière de propos obscènes ou indécents (ceci incluant la/les zone(s) du site sur laquelle/lesquelles les annonces doivent s’afficher), d’autres stratégies éditoriales ou publicitaires, ainsi que des échéances relatives aux supports publicitaires.
« Représentant » correspond, pour une entité et/ou ses Affilié(s), à tout directeur, membre, employé, consultant, travailleur contractuel, agent et/ou avocat.
« Site » ou « Sites » correspond aux Propriétés de la Société de médias et aux Propriétés réseau.
« Conditions » correspond aux présentes Conditions générales standard sur Internet pour les achats de supports d’un an maximum, Version 3.
« Tiers » correspond à une entité ou à une personne qui n’est pas considérée comme une partie dans l’Ordre d’insertion. Par souci de clarté, la Société de médias, l’Agence, l’Annonceur et tout Affilié ou Représentant des entités précitées ne sont pas des Tiers.
« Serveur d’annonces tiers » correspond à un Tiers qui diffusera et/ou suivra des Annonces.

I. ORDRES D’INSERTION ET DISPONIBILITÉ D’INVENTAIRE

a. Détails de l’ordre d’insertion.

De temps à autre, la Société de médias et l’Agence peuvent exécuter des Ordres d’insertion qui seront acceptés tel qu’indiqué dans la Section I(b). Le cas échéant, chaque Ordre d’insertion spécifiera : (i) le(s) type(s) et quantité(s) des Données, (ii) le(s) prix pour de telles Données, (iii) le montant maximal d’argent à dépenser selon l’Ordre d’insertion, (iv) les dates de début et de fin de la campagne et (v) l’identité et les informations de contact pour tout Serveur d’annonces tiers. Les autres éléments pouvant être inclus sont (sans toutefois s’y limiter) les exigences relatives aux rapports, toute planification spéciale relative à la diffusion des Annonces et/ou des conditions relatives à l’emplacement des Annonces, ainsi que des spécifications relatives à la propriété de données collectées.

b. Disponibilité et acceptation.

La Société de médias mettra tout en œuvre, d’un point de vue commercial, pour indiquer à l’Agence, dans les deux (2) jours ouvrables suivant la réception d’un Ordre d’insertion si l’inventaire spécifié n’est pas disponible. L’acceptation de l’Ordre d’insertion et des présentes Conditions est réputée applicable à compter de (i) l’acceptation écrite (laquelle, à moins qu’il en ait été décidé autrement, conformément aux présentes conditions, inclura toute communication par courrier postal, fax ou courrier électronique) de l’Ordre d’insertion par la Société de médias et l’Agence ou (ii) l’affichage de la première impression d’Annonce par la Société de médias, à moins qu’il en ait été décidé autrement dans l’Ordre d’insertion. Malgré les éléments susmentionnés, les modifications apportées à l’Ordre d’insertion proposé initialement ne seront pas obligatoires, à moins que cette décision ait été acceptée par écrit par la Société de médias et l’agence.

c. Révisions.

Les révisions apportées à des Ordres d’insertion acceptés seront effectuées par écrit et approuvées, par écrit également, par l’autre partie.

II. PLACEMENT ET POSITIONNEMENT DES ANNONCES

a. Conformité avec l’Ordre d’insertion.

La Société de médias se conformera à l’Ordre d’insertion et notamment aux restrictions relatives à l’emplacement des Annonces. Par ailleurs, hormis dans les cas repris dans la Section VI(c), celle-ci créera un calendrier d’affichage raisonnablement équilibré. La Société de médias proposera, dans le cadre de l’Ordre d’insertion, une Annonce pour le Site spécifié sur l’Ordre d’insertion lorsque ce Site est visité par un internaute. Toute exception sera approuvée par écrit par l’Agence

b. Modifications apportées au Site.

La Société de médias mettra tout en œuvre, d’un point de vue commercialement raisonnable, pour proposer à l’Agence, au moins 10 jours ouvrables à l’avance, la notification de toute modification de support sur le site, laquelle modifierait matériellement l’audience cible ou affecterait la taille de l’emplacement de l’Annonce spécifiée sur l’Ordre d’insertion approprié. Si une telle modification devait avoir lieu avec ou sans préavis, le seul recours pour l’Agence et l’Annonceur dans le cas d’un tel changement serait l’annulation sans conséquence par l’Agence du restant de l’emplacement concerné au cours de la période de préavis de 10 jours. Si la Société de médias ne s’est pas acquittée de ce devoir, l’Agence peut annuler le restant de l’occupation de l’emplacement dans les 30 jours à compter de cette modification. Le cas échéant, l’Agence ne sera pas facturée pour toute annonce concernée diffusée après une telle modification.

c. Spécifications techniques.

La Société de médias fournira ou, le cas échéant, proposera de manière électronique à l’Agence des spécifications techniques finales dans les deux (2) jours ouvrables suivant l’acceptation d’un Ordre d’insertion. Les Modifications apportées par la Société de médias aux spécifications des Annonces déjà achetées après cette période de deux (2) jours ouvrables permettront à l’Annonceur d’interrompre l’affichage de l’annonce concernée pour une durée raisonnable (sans affecter la date de fin, à moins qu’il en ait été convenu autrement par les parties) afin (i) d’envoyer les supports publicitaires révisés, (ii) de demander que la Société de médias adapte l’Annonce selon le coût imposé par la Société de médias, avec acceptation par l’Agence du contenu final dans un délai raisonnable afin de satisfaire aux niveaux garantis de l’Ordre d’insertion, (iii) d’accepter un remplacement équitable ou (iv), si les parties ne sont pas en mesure de négocier un remplacement alternatif ou équitable de bonne foi dans les cinq (5) jours ouvrables, d’annuler immédiatement et sans conséquence l’occupation restante de l’emplacement concerné.

d. Proximité éditoriale.

La Société de médias accepte que certains Annonceurs puissent ne pas vouloir que leurs annonces s’affichent à proximité de contenu qui assure la promotion de matériel pornographique, d’actes de violence, d’utilisation d’armes à feu, de contenu associé à des propos obscènes ou repris dans toute autre catégorie reprise sur l’Ordre d’insertion (« Règles relatives à la proximité éditoriale »). La Société de médias mettra tout en œuvre, d’un point de vue commercial, pour se conformer aux Règles relatives à la proximité éditoriale en ce qui concerne les Annonces qui s’affichent dans les Propriétés de la Société de médias, bien que la Société de médias conserve en permanence le contrôle éditorial des Propriétés de la Société de médias. En ce qui concerne les annonces diffusées dans les Propriétés réseau, la Société de médias et l’Agence acceptent que les responsabilités exclusives de la Société de médias concernant la conformité à ces Règles relatives à la proximité éditoriale consisteront à obtenir des représentations contractuelles de ses éditeurs réseau participants impliquant que lesdits éditeurs se conformeront aux Règles relatives à la proximité éditoriale sur l’ensemble des Propriétés réseau, ainsi qu’à proposer le recours spécifié ci-dessous à l’Agence concernant les violations des Règles relatives à la proximité éditoriale sur les Propriétés réseau. Dans l’hypothèse où des Annonces ne respecteraient pas les Règles relatives à la proximité éditoriale, le seul et unique recours de l’Annonceur consisterait à exiger par écrit, auprès de la Société de médias, que celle-ci propose des dédommagements ou, si aucun accord n’a pu être trouvé à ce sujet, qu’elle propose à l’Annonceur un crédit identique à la valeur de telles annonces ou bien qu’elle ne facture pas l’Agence pour lesdites Annonces. Au cas où un dédommagement et un crédit se révéleraient inenvisageables pour des raisons commerciales pour l’Annonceur, l’Agence et la Société de médias négocieront une solution alternative. Après que l’Agence a informé la Société de médias que des Annonces spécifiques ne respectent pas les Règles relatives à la proximité éditoriale, la Société de médias mettra tout en œuvre, d’un point de vue commercial, pour résoudre ce problème dans les 24 heures. Si ladite correction affecte matériellement et défavorablement l’Ordre d’insertion, l’Agence et la Société de médias négocieront de bonne foi les modifications apportées à cet Ordre d’insertion acceptées bilatéralement afin de répondre à de telles conséquences. Nonobstant les éléments susmentionnés, l’Agence et l’Annonceur reconnaissent et acceptent tous deux qu’aucun Annonceur ne sera autorisé à invoquer un recours pour toute violation des Règles relatives à la proximité éditoriale résultant : (i) d’Annonces affichées à des emplacements autres que des Sites ou (ii) d’Annonces affichées sur des propriétés pour lesquelles l’Agence ou l’Annonceur a conscience ou doit avoir conscience qu’elles peuvent être associées à du contenu qui ne respecte pas les Règles relatives à la proximité éditoriale.

Pour toute page du Site constituée essentiellement de contenu généré par les utilisateurs, le paragraphe précédent ne sera pas d’application. Le cas échéant, la Société de médias mettra tout en œuvre, d’un point de vue commercialement raisonnable, pour s’assurer que les Annonces ne s’affichent pas à proximité de contenu qui contrevient aux règles d’utilisation du Site. Le seul recours dans le chef de l’Annonceur et de l’Agence permettant la suppression, par la Société de médias, d’une telle obligation consistera à adresser, par écrit, des réclamations à la Société de médias, laquelle les passera en revue et supprimera le contenu généré par les utilisateurs que la Société de médias, à sa seule discrétion, considérera comme récusable ou contraire aux règles d’utilisation du Site concerné.

III. PAIEMENT ET RESPONSABILITÉ DE PAIEMENT

a. Factures.

La facture initiale sera envoyée par la Société de médias au terme du premier mois d’affichage ou dans les 30 jours à compter de la validation de l’Ordre d’insertion, selon les circonstances. Les factures seront envoyées à l’adresse de facturation de l’Agence, comme le définit l’Ordre d’insertion ; celles-ci incluront des informations spécifiées de manière raisonnable par l’Agence, telles que le numéro d’Ordre d’insertion, le nom de l’Annonceur, le nom de la marque ou de la campagne, ainsi que tout numéro ou autre référence d’identification réputée obligatoire pour la facturation, selon l’Ordre d’insertion. Conformément à l’Ordre d’insertion, toutes les factures (autres que les corrections de factures envoyées précédemment) seront envoyées dans les 90 jours à compter de l’affichage de l’ensemble des Données. La Société de médias reconnaît que le défaut, dans le chef de la Société de médias, d’envoi de la facture au cours de ladite période peut mettre l’Agence dans l’incapacité contractuelle de percevoir des paiements de la part de l’Annonceur. Si la Société de médias envoie une facture après la période de 90 jours et que l’Agence n’a pas reçu, de la part de l’Annonceur, les capitaux associés ou qu’elle n’a pas obtenu l’assentiment de l’Annonceur pour la dépense de tels capitaux, l’Agence mettra tout en œuvre, d’un point de vue commercialement raisonnable, pour assister la Société de médias dans sa démarche de perception des paiements de l’Annonceur ou d’obtention du consentement de ce dernier quant à la dépense desdits capitaux.

À la demande de l’agence, la Société de médias doit fournir une preuve des performances relative à la période de facturation ; ces informations peuvent inclure l’accès à des rapports en ligne ou électroniques, soumis, selon les présentes Conditions, aux points et clauses relatives aux recours repris à la Section IV. La Société de médias doit facturer à l’Agence les services fournis mensuellement, selon un coût net (à savoir le coût après soustraction de la commission de l’Agence, le cas échéant) basé sur l’affichage effectif, sur un forfait ou sur une diffusion proportionnelle au cours de la période associée à l’Ordre d’insertion, tel que spécifié sur l’Ordre d’insertion concerné.

b. Date de paiement.

L’Agence procédera au paiement dans les 30 jours à compter de la réception de la facture ou selon d’autres modalités relatives aux délais de paiement stipulées dans l’Ordre d’insertion. La Société de médias peut indiquer à l’Agence qu’elle n’a pas reçu de paiement au cours de cette période de 30 jours et lui préciser, le cas échéant, qu’elle compte percevoir le paiement directement auprès de l’Annonceur, conformément à la Section III(c) ci-dessous ; la Société de médias peut opter pour ce recours cinq (5) jours après en avoir informé l’Agence.

c. Responsabilité de paiement.

Sauf dispositions contraires mentionnées dans l’Ordre d’insertion par l’Agence, la Société de médias accepte que l’Agence soit tenue pour responsable des paiements dans l’unique cas où l’Agence aurait enregistré des recettes issues des paiements de l’Annonceur pour des Annonces diffusées conformément à l’Ordre d’insertion. La Société de médias accepte de tenir l’Annonceur pour seul responsable des sommes non perçues par l’Agence. La Société de médias a conscience que l’Annonceur est le mandant déclaré de l’Agence et que l’Agence, en tant qu’agent, n’est tenue à aucune obligation relative à de tels paiements, à titre conjoint et solidaire, hormis dans certains cas spécifiques abordés aux Sections III(c) et X(c).

L’Agence accepte de mettre tout en œuvre pour percevoir et régler tout paiement émis par l’Annonceur en temps opportun.

Le crédit de l’Agence est établi de manière individuelle selon chaque client.

Si les paiements de l’Annonceur n’ont pas été perçus conformément à l’Ordre d’insertion, ce défaut d’obligation n’empêchera pas d’autres annonceurs travaillant avec l’Agence de diffuser des annonces sur le site si le crédit de ceux-ci n’est pas mis en cause.

Sur demande, l’Agence mettra à la disposition de la Société de médias la confirmation écrite de la relation entre l’Agence et l’Annonceur. Ladite confirmation doit, par exemple, inclure la preuve que l’Annonceur accepte que l’Agence soit son agent et que celle-ci est autorisée à agir en son nom conformément audit Ordre d’insertion et aux présentes Conditions. En outre, à la demande de la Société de médias, l’Agence confirmera, le cas échéant, que l’Annonceur a versé, à l’avance, suffisamment de capitaux à l’Agence pour régler les paiements conformément à l’Ordre d’insertion.

Si le crédit de l’Annonceur ou de l’Agence est réduit ou le devient, la Société de médias peut solliciter un paiement à l’avance.

IV. RAPPORTS

a. Confirmation du lancement de la campagne.

La Société de médias devra fournir à l’Agence, par voie électronique ou postale et dans les deux (2) jours ouvrables à compter de la date de début mentionnée dans l’Ordre d’insertion, une confirmation du début de la diffusion des composants associés à l’Ordre d’insertion.

b. Rapports associés à la Société de médias.

Sauf dispositions contraires reprises dans l’Ordre d’insertion, si la Société de médias diffuse la campagne, la Société de médias mettra, par voie électronique ou postale, des rapports à disposition sur base hebdomadaire au minimum. Les rapports seront générés quotidiennement et récapitulés par création de contenu, type de contenu (emplacement de l’Annonce), impressions, clics, dépense/coût et autres variables potentiellement définies dans l’Ordre d’insertion (p. ex. les mots clés).

Après avoir fourni le rapport en ligne ou électronique, la Société de médias accepte que l’Agence et l’Annonceur aient le droit de s’y référer de manière raisonnable, dans le cadre des dispositions relatives à la facture de la Société de médias pour la période concernée.

c. Dédommagements pour non-génération de rapports.

Si la Société de médias ne propose pas un rapport précis et complet dans les délais spécifiés, l’Agence peut demander la négociation de dédommagements conformément à la Section VI ci-dessous.

Si l’Agence indique à la Société de médias que cette dernière a fourni un rapport incomplet ou inexact ou qu’elle n’en a pas fourni du tout, la Société de médias devra pallier ce manquement dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception d’une telle notification. L’absence de solution apportée peut engendrer le non-paiement de l’ensemble des activités dont les données afférentes sont incomplètes ou manquantes jusqu’à ce que la Société de médias fournisse des preuves raisonnables de performances ; un tel rapport sera généré dans les 30 jours à compter de la prise de connaissance du manquement par la Société de médias ou, si cette dernière ignore la situation, dans les 180 jours à compter de la diffusion de l’ensemble des Données.

V. ANNULATION ET RÉSILIATION

a. Sans motif.

À moins qu’il ait été initialement défini comme non annulable, l’Annonceur peut annuler l’Ordre d’insertion dans son intégralité ou une partie de celui-ci de la manière suivante :

i. Sans conséquence, moyennant une notification écrite communiquée 14 jours auparavant à la Société de médias, pour toute Donnée garantie, notamment (sans toutefois s’y limiter) les Données relatives au CPM (coût par millier d’impressions). En des termes plus concrets, si, par exemple, l’Annonceur annule les composants garantis de l’Ordre d’insertion huit (8) jours avant la diffusion de la première impression, l’Annonceur ne sera responsable que des six (6) premiers jours relatifs à ces Données.

ii. Sans conséquence moyennant une notification écrite communiquée sept (7) jours auparavant à la Société de médias, pour toute Donnée non garantie, notamment (sans toutefois s’y limiter) les Données relatives au CPC (coût par clic), au CPL (coût par prospect), au CPA (coût par acquisition), ainsi que certaines Données non garanties relatives au CPM (coût par millier d’impressions).

iii. Sans conséquence moyennant une notification écrite communiquée 30 jours auparavant à la Société de médias, pour toute Donnée relative à un forfait ou à un emplacement fixe, notamment (sans toutefois s’y limiter) des obstacles, des achats de part de voix ou selon des informations temporelles, ainsi que certains types de parrainages résiliables.

iv. L’Annonceur restera responsable envers la Société de médias pour tout montant dû relatif à un contenu ou développement personnalisé (« Support personnalisé ») fourni à l’Annonceur ou réalisé par la Société de médias ou son fournisseur tiers avant la date réelle de résiliation. En ce qui concerne les Ordres d’insertion qui prévoient la mise à disposition ou la création de supports personnalisés, la Société de médias spécifiera les montants dus pour de tels supports sous la forme d’une ligne distincte. L’Annonceur effectuera le paiement pour de tels supports dans les 30 jours à compter de la réception d’une facture associée.

b. Avec motif.

Sauf dispositions contraires reprises dans les présentes Conditions relatives à des manquements spécifiques, la Société de médias ou l’Agence peuvent résilier l’Ordre d’insertion à tout moment si l’autre partie manque à ses obligations selon les modalités des présentes et que ce manquement n’est pas pallié dans les 10 jours à compter de la réception de la notification écrite de celui-ci par la partie hors de cause. Par ailleurs, si l’Agence ou l’Annonceur manque à ses obligations en contrevenant à la même Règle à trois reprises (et qu’une telle Règle a été renseignée à l’Agence ou à l’Annonceur) et que celle-ci/celui-ci en reçoit la notification en temps opportun, même si l’Agence ou l’Annonceur pallie un tel manquement, la Société de médias pourra résilier l’Ordre d’insertion ou des emplacements associés à ce défaut moyennant une notification écrite. Si l’Agence ou l’Annonceur ne pallie pas un manquement à une Règle dans la période de 10 jours impartie après en avoir reçu la notification écrite, dans le cas où ladite Règle a été renseignée auparavant par la Société de médias à l’Agence, la Société de médias pourra résilier l’Ordre d’insertion et/ou des emplacements associés à ce défaut moyennant une notification écrite.

c. Prix réduits.

Des réductions de prix seront d’application pour les achats annulés, selon les modalités reprises dans l’Ordre d’insertion.

VI. DÉDOMMAGEMENTS

a. Notification de sous-affichage.

La Société de médias contrôlera l’affichage des Annonces et informera dès que possible l’Agence, par voie électronique ou postale (et pas plus tard que 14 jours avant la date de fin de l’Ordre d’insertion concerné à moins que la durée de la campagne soit inférieure à 14 jours), si la Société de médias soupçonne l’existence d’un sous-affichage. En cas de sous-affichage hypothétique ou réel, l’Agence et la Société de médias peuvent rechercher un dédommagement selon les présentes Conditions.

b. Procédure de dédommagement.

Si les Données réelles pour une campagne sont inférieures aux niveaux garantis, tels que définis dans l’Ordre d’insertion, et/ou s’il manque une Annonce (emplacement ou unité de contenu), l’Agence et la Société de médias mettront tout en œuvre, d’un point de vue commercialement raisonnable, pour s’accorder sur les conditions d’une possibilité de dédommagement, au moment de la validation de l’Ordre d’insertion ou au moment du signalement de ladite lacune. Si aucun accord de dédommagement ne peut être trouvé, l’Agence peut exécuter un crédit identique à la valeur de la portion sous-affichée de l’Ordre d’insertion pour laquelle l’Agence a été facturée. Si l’Agence ou l’Annonceur a effectué un prépaiement en espèces au profit de la Société de médias, spécifiquement pour l’Ordre d’insertion de la campagne pour lequel le sous-affichage est d’application, alors, si l’Agence et/ou l’Annonceur est avisé, de manière raisonnable, de l’ensemble des montants dus à la Société de médias en vertu d’un autre contrat impliquant ledit Annonceur, l’Agence peut choisir de recevoir un remboursement pour le sous-affichage correspondant à la différence entre le prépaiement concerné et la valeur de la partie affichée de la campagne. En aucun cas, la Société de médias ne fournira de dédommagement ni ne prolongera la période de visibilité d’une annonce au-delà de la période définie dans l’Ordre d’insertion, sans le consentement écrit préalable de l’Agence.

c. Données non garanties.

Si un Ordre d’insertion contient des données relatives au CPA (coût par acquisition), CPL (coût par prospect) ou CPC (coût par clic), la prévisibilité, les prévisions et les conversions pour de telles Données peuvent varier, et les données garanties, ainsi que les données régulières et les dédommagements ne sont pas disponibles.

VII. IMPRESSIONS BONUS

a. Avec serveur d’annonces tiers.

Lorsque l’Agence utilise un Serveur d’annonces tiers, la Société de médias n’ajoutera pas plus de 10 % de bonus au-delà des Données spécifiées dans l’Ordre d’insertion, sans le consentement écrit préalable de l’Agence. Les emplacements permanents ou exclusifs seront exécutés au cours de la période spécifiée peu importe le suraffichage, à moins que l’Ordre d’insertion prévoie une limite du nombre d’impressions pour les activités du Serveur d’annonces tiers. L’Agence ne sera pas facturée par la Société de médias pour toute Donnée supplémentaire dépassant un niveau garanti ou plafonné dans l’Ordre d’insertion. Si le Serveur d’annonces tiers est utilisé et que l’Agence indique à la Société de médias que les niveaux garantis ou plafonnés renseignés dans l’Ordre d’insertion ont été atteints, la Société de médias mettra tout en œuvre, d’un point de vue commercial, pour suspendre l’affichage et, dans les 48 heures suivant la réception d’une telle notification, la Société de médias pourra (i) diffuser elle-même toute annonce supplémentaire ou (ii) être tenue responsable de l’ensemble des frais associés aux annonces supplémentaires générés par l’Annonceur, mais uniquement (A) après qu’une telle notification lui a été adressée et (B) pour autant que lesdits frais soient associés à un suraffichage de 10 % par rapport aux niveaux garantis ou plafonnés.

b. Sans serveur d’annonces tiers.

Lorsque l’Agence n’utilise pas de Serveur d’annonces tiers, la Société de médias peut ajouter autant de blocs d’annonces qu’elle le souhaite, sauf dispositions contraires dans l’Ordre d’insertion. L’Agence ne sera pas facturée par la Société de médias pour toute Donnée supplémentaire dépassant un niveau garanti dans l’Ordre d’insertion.

VIII. FORCE MAJEURE

a. Généralités.

Outre les obligations de paiement, ni l’Agence ni la Société de médias ne seront responsables de retards ou de défaillances dans le respect de leurs obligations respectives découlant des présentes Conditions si ce retard ou cette défaillance est causé(e) par des circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans toutefois s’y limiter, un incendie, une inondation, un accident, un tremblement de terre, une défaillance des télécommunications, une panne électrique ou de réseau, une catastrophe naturelle ou un litige avec les travailleurs (« Cas de force majeure »). Si une Société de médias subit un tel retard ou une telle défaillance, elle doit, dans les cinq (5) jours ouvrables, tout mettre en œuvre, d’un point de vue commercialement raisonnable, pour recommander une diffusion de remplacement pour l’Annonce ou une autre période de diffusion. Si aucune période de remplacement ni dédommagement n’est raisonnablement acceptable pour l’Agence, la Société de médias accordera à l’Agence une réduction des frais associés à l’espace, à la durée et/ou au programme selon les modalités des présentes, au prorata du montant alloué à l’espace, à la durée et/ou au programme au moment de l’achat. En outre, l’Agence bénéficiera de remises équivalentes à celles qu’elle aurait dû obtenir si aucune défaillance ou retard n’était survenu(e).

b. À propos du paiement.

Si la capacité d’une Agence à transférer des capitaux à des tiers a été affectée négativement sur le plan matériel par un événement échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans toutefois s’y limiter, une défaillance des systèmes de compensation bancaire ou un état d’urgence, l’Agence mettra tout en œuvre, d’un point de vue commercialement raisonnable, pour effectuer les paiements dans un délai raisonnable au bénéfice de la Société de médias. Toutefois, tout retard occasionné par de telles circonstances sera excusé pour la durée d’une telle condition. Sous réserve des éléments susmentionnés, une telle cause de retard ne déchargera en aucun cas l’Agence de ses obligations quant au montant qui aurait été dû et versé en l’absence de ces circonstances.

c. Annulation.

Si un Cas de force majeure se poursuit durant cinq (5) jours ouvrables, la Société de médias et/ou l’Agence a le droit d’annuler le restant de l’Ordre d’insertion sans pénalité.

IX. SUPPORTS PUBLICITAIRES

a. Mise à disposition des supports.

L’Agence mettra à disposition les Supports publicitaires selon les dispositions de la Section II(c) conformément aux Stratégies en vigueur de la Société de médias. Les seuls recours de la Société de médias en cas d’infraction à cette disposition sont présentées à la Section V(c), ci-dessus, aux Sections IX (c) et (d), ci-dessous, ainsi qu’aux Sections X (b) et (c), ci-dessous.

b. Contenu tardif.

Si les Supports publicitaires n’ont pas été reçus d’ici la date de début de l’Ordre d’insertion, la Société de médias commencera à facturer l’Annonceur à la date de début de l’Ordre d’insertion sur une base proportionnelle selon l’intégralité de l’Ordre d’insertion, à l’exclusion des parties consistant en un inventaire non garanti basé sur les performances pour chaque jour complet d’absence de réception des Supports publicitaires. Si les Supports publicitaires parviennent tardivement par rapport aux Règles, la Société de médias n’est pas tenue de garantir l’exécution totale de l’Ordre d’insertion. La Société de médias et l’Agence négocieront une solution si la Société de médias a reçu tous les Supports publicitaires conformément à la Section IX(a) mais qu’elle ne lance pas une campagne à la date de début de l’Ordre d’insertion.

c. Conformité.

La Société de médias se réserve le droit à sa seule discrétion de refuser ou de retirer de son Site toute Annonce pour laquelle les Supports publicitaires, le code logiciel associé à ces Supports (e.g. pixels, balises, JavaScript), ou le site Web auquel l’Annonce est associée ne correspondent pas à ses Stratégies, ou qui, selon le seul jugement raisonnable de la Société de médias, ne se conforment pas à une loi, une réglementation ou autre disposition juridique ou administrative applicable. De plus, la Société de médias se réserve le droit, à sa seule discrétion, de refuser ou de retirer de son Site toute Annonce pour laquelle les Supports publicitaires ou le site Web auquel elle est associée manifesteraient (ou pourraient manifester) de la médisance, de la dérision ou du mépris envers la Société de médias ou l’un de ses Affiliés (tels que définis ci-dessous), à condition que, si la Société de médias a examiné et approuvé ces Annonces avant leur utilisation sur le Site, la Société de médias ne retire pas immédiatement ces Annonces avant d’avoir mis tout en œuvre, d’un point de vue commercialement raisonnable, pour acquérir des supports publicitaires alternatifs mutuellement acceptables proposés par l’Agence.

d. Contenu endommagé.

Si les Supports publicitaires fournis par l’Agence sont endommagés, non conformes aux spécifications de la Société de médias ou inacceptables pour quelque raison que ce soit, la Société de médias mettre tout en œuvre, d’un point de vue commercialement raisonnable, pour en avertir l’Agence dans les deux (2) jours ouvrables suivant la réception desdits Supports publicitaires.

e. Non-modification.

La Société de médias ne modifiera les Annonces transmises en aucune façon, notamment, sans toutefois s’y limiter, via le redimensionnement de l’Annonce, sans l’approbation de l’Agence. La Société de médias utilisera toutes les Annonces conformément aux présentes Conditions, ainsi que toute instruction écrite fournie dans le cadre de l’Ordre d’insertion.

f. Balises d’annonces.

Le cas échéant, les balises du serveur d’annonces tiers seront intégrées afin qu’elles soient fonctionnelles à tous les niveaux.

g. Utilisation des marques commerciales.

La Société de médias, d’une part, et l’Agence et l’Annonceur, d’autre part, n’utiliseront pas le nom commercial, les marques, les logos ou les Annonces de l’autre partie dans une communication publique (notamment, sans toutefois s’y limiter, un communiqué de presse) concernant l’existence ou le contenu des présentes Conditions ou d’un Ordre d’insertion, sans l’approbation écrite préalable de l’autre partie.

X. INDEMNISATION

a. Par la Société de médias.

La Société de médias défendra, indemnisera et dégagera l’Agence, l’Annonceur et chacun de ses Affiliés et Représentants des dommages, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les frais d’avocats raisonnables) (collectivement appelés « Pertes ») résultant d’une réclamation, d’un jugement ou d’une procédure (collectivement appelés « Réclamations ») introduits par un Tiers et dus à (i) une XIV(a), (ii) l’affichage ou la diffusion par la Société de médias de toute Annonce en infraction vis-à-vis de la Section II(a) ou de la Section IX(e), ou (iii) à des Supports publicitaires fournis par la Société de médias pour une Annonce (et non pas par l’Agence, l’Annonceur et/ou ses Affiliés et/ou Représentants) (« Supports publicitaires de la Société de médias ») qui : (A) enfreignent une loi, une réglementation, une action judiciaire ou administrative applicable, ou le droit d’un Tiers ; ou (B) sont diffamatoires ou obscènes. Nonobstant ce qui précède, la Société de médias ne sera tenue pour responsable d’aucune Perte résultant de Réclamations dans la mesure où ces Réclamations résultent (1) de la modification par la Société de médias d’Annonces ou de Supports publicitaires basée sur les spécifications, le matériel ou les informations fournis par l’Annonceur, l’Agence et/ou chacun de ses Affiliés et/ou de ses Représentants, ou (2) de la visualisation par un utilisateur de l’Annonce en dehors du ciblage défini dans l’Ordre d’insertion, laquelle visualisation n’est pas directement attribuable à la diffusion de ladite Annonce en violation dudit ciblage.

b. Par l’Annonceur.

L’Annonceur défendra, indemnisera et dégagera la Société de médias et chacun de ses affiliés et Représentants de toute Perte survenant à la suite d’une Réclamation introduite par un Tiers résultant (i) d’une infraction présumée dans le chef de l’Annonceur de la Section XII ou envers les représentations et les garanties de l’Annonceur figurant à la Section XIV(a), (ii) de la violation par l’Annonceur de Règles (dans la mesure où les conditions desdites Règles ont été fournies (p. ex., en mettant à disposition ces Règles en fournissant une URL) par courrier électronique ou autre moyen de communication, à l’Agence ou à l’Annonceur au moins 14 jours avant la violation donnant lieu à la Réclamation), ou (iii) du contenu ou du sujet de toute Annonce ou Support publicitaire dans la mesure utilisée par la Société de médias conformément aux présentes Conditions ou à l’Ordre d’insertion.

c. Par l’Agence.

L’Agence affirme et garantit qu’elle dispose de l’autorité, en tant qu’agent de l’Annonceur, de contraindre l’Annonceur aux présentes Conditions et à chaque Ordre d’insertion, et que toutes les actions de l’Agence associées aux présentes Conditions et chaque Ordre d’insertion entreront dans le cadre des compétences attribuées à ladite Agence. L’Agence défendra, indemnisera et dégagera la Société de médias et chacun de ses Affiliés et Représentants de toute Perte résultant (i) d’une infraction présumée de la phrase précédente dans le chef de l’Agence, ou (ii) de Réclamations introduites par un Tiers présumant que l’Agence a failli à ses obligations expresses spécifiques à sa fonction figurant à la Section XII.

d. Procédure.

La ou les parties indemnisées avertiront immédiatement la partie indemnisatrice de toutes les Réclamations portées à sa connaissance (dans la mesure où une défaillance ou un retard dudit avertissement ne déchargera pas les obligations de la partie indemnisatrice, sauf si cette partie subit un préjudice en conséquence de cette défaillance ou de ce retard), et : (i) apporteront leur coopération raisonnable à la partie indemnisatrice pour le règlement des frais de cette dernière concernant la défense ou le règlement de toutes les Réclamations ; et (ii) seront tenues de participer, à leurs frais, à la défense de toutes les Réclamations. La ou les parties indemnisées acceptent que la partie indemnisatrice disposera du contrôle unique et exclusif sur la défense et le règlement de toutes les Réclamations ; dans la mesure, toutefois, où la partie indemnisatrice ne consentira à aucun jugement et n’entérinera aucun règlement qui imposerait une obligation ou une responsabilité à une ou plusieurs parties indemnisées sans son consentement écrit préalable.

XI. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

Outre les obligations respectives de l’Agence, de l’Annonceur et de la Société de médias décrites à la Section X, les dommages dus à une infraction de la Section XII ou les fautes intentionnelles dans le chef de l’Agence, de l’Annonceur ou de la Société de médias, en aucun cas les parties ne seront responsables de dommages collatéraux, indirects, secondaires, punitifs, spéciaux ou exemplaires, notamment, sans toutefois s’y limiter, des dommages-intérêts en cas de perte de profit, d’interruption des activités commerciales, de perte d’informations, etc., occasionnés par une autre partie à la suite d’un Ordre d’insertion, même si ladite partie a été informée de l’éventualité de ces dommages.

XII : CONFIDENTIALITÉ, UTILISATION ET PROPRIÉTÉ DES DONNÉES, VIE PRIVÉE ET LOIS

a. Définitions et obligations.

Les « Informations confidentielles » incluent (i) toutes les informations présentées comme « Confidentielles », « Exclusives » ou autre indication similaire par la partie divulgatrice (« Divulgateur ») lors de leur remise à la partie réceptrice (« Bénéficiaire ») ; et (ii) les informations et les données fournies par le Divulgateur qui, dans les circonstances de la divulgation, doivent être raisonnablement considérées comme confidentielles ou exclusives. Sous réserve de ce qui précède, le Divulgateur et le Bénéficiaire acceptent que toute contribution du Divulgateur aux Détails de l’Ordre d’insertion (tels que défini ci-dessous) sera considérée comme Information confidentielle du Divulgateur. Le Bénéficiaire protégera les Informations confidentielles de la même manière qu’il protège ses propres informations de nature similaire, mais en aucun cas avec une diligence inférieure. Le Bénéficiaire ne divulguera les Informations confidentielles à personne d’autre qu’un employé, un agent, un Affilié ou un tiers qui manifeste le besoin de les connaître, et qui est lié par des obligations de confidentialité et de non-utilisation au moins aussi protectrices envers les Informations confidentielles que celles figurant dans cette section. Le Bénéficiaire n’utilisera pas d’autres Informations confidentielles du Divulgateur que celles fournies dans l’Ordre d’insertion.

b. Exceptions.

Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, le terme « Informations confidentielles » n’inclut pas les informations qui : (i) étaient précédemment connues du Bénéficiaire ; (ii) étaient ou sont devenues disponibles au public sans aucune faute de la part du Bénéficiaire ; (iii) étaient légalement en la possession du Bénéficiaire sans aucune obligation de confidentialité au moment ou avant leur communication au Bénéficiaire par le Divulgateur ; (iv) ont été développées par des employés ou des agents du Bénéficiaire indépendamment des Informations confidentielles et sans y faire référence ; ou (v) ont été communiquées par le Divulgateur à une partie tierce non affiliée sans obligation de confidentialité. Nonobstant ce qui précède, le Bénéficiaire peut divulguer les Informations confidentielles du Divulgateur à la suite d’une injonction valide émise par un tribunal ou autre organisme gouvernemental, selon les modalités requises par la loi ou les règles applicables en matière d’échange de titres, ou, le cas échéant, pour établir les droits de l’une des parties selon les présentes Conditions ; pour autant, toutefois, que le Divulgateur et le Bénéficiaire se conforment à tout ordre nécessaire à la protection de ces informations par rapport à une divulgation publique.

c. Définitions supplémentaires.

Les termes utilisés dans les présentes sont définis comme suit :

i. Les « Données utilisateur volontaires » sont des informations d’identification personnelle recueillies auprès d’utilisateurs individuels par la Société de médias au cours de la diffusion d’une Annonce conformément à l’Ordre d’insertion, mais uniquement lorsque lesdits utilisateurs sont informés que cette collecte s’effectue uniquement pour le compte de l’Annonceur.

ii. Les « Modalités de l’Ordre d’insertion » sont les détails présentés dans l’Ordre d’insertion, mais uniquement lorsqu’ils sont expressément associés au Divulgateur concerné, y compris, sans toutefois s’y limiter, des informations relatives à la tarification des annonces, à leur description, à leur emplacement et à leur ciblage.

iii. Les « Données de performances » correspondent aux données associées à une campagne recueillies au cours de la diffusion d’une Annonce conformément à l’Ordre d’insertion (p.ex., le nombre d’impressions, les interactions et les informations d’en-tête), à l’exclusion toutefois des Données du site ou des Modalités de l’Ordre d’insertion.

iv. Les « Données du site » correspondent aux données (A) préexistantes de la Société de médias et utilisées par cette dernière conformément à l’Ordre d’insertion ; (B) recueillies conformément à l’Ordre d’insertion durant la diffusion d’une Annonce qui identifie ou permet l’identification de la Société de médias, le Site de la Société de médias, la marque, le contenu, le contexte ou les utilisateurs en tant que tels ; ou (C) entrées par des utilisateurs sur tout Site de la Société de médias autres que les Données utilisateur volontaires.

v. Les « Données recueillies » correspondent aux Modalités de l’Ordre d’insertion, aux Données de performances et aux Données du site.

vi. La « Réassignation » correspond au ciblage d’un utilisateur ou à l’ajout de données à un profil non public concernant un utilisateur à des fins autres que les performances de l’Ordre d’insertion.

vii. « Centralisées » correspond à la forme sous laquelle les données sont recueillies conformément à un Ordre d’insertion et combinées à des données issues de nombreuses campagnes de nombreux Annonceurs ; ladite forme exclut l’identification d’un Annonceur, directement ou indirectement.

d. Utilisation des Données recueillies.

i. Sauf autorisation contraire par la Société de médias, l’Annonceur : (A) n’utilisera pas les Données recueillies pour la Réassignation ; toutefois, les Données de performances peuvent être utilisées pour la Réassignation pour autant qu’elles ne soient pas combinées aux Modalités de l’Ordre d’insertion ou aux Données du site ; (B) ne divulguera les Modalités de l’Ordre d’insertion de la Société de médias ou les Données du site à aucun Affilié ou Tiers sauf dans les cas exposés à la Section XII(d)(iii).

ii. Sauf autorisation contraire par l’Agence ou l’Annonceur, la Société de médias : (A) n’utilisera et ne divulguera pas les Modalités de l’Ordre d’insertion de l’Annonceur, les Données de performances ou l’enregistrement de l’affichage ou du clic d’un utilisateur sur une Annonce, le tout sur une base non-Centralisée, pour la Réassignation ou toute fin que le respect de l’Ordre d’insertion, le dédommagement des fournisseurs de données d’une manière excluant l’identification de l’Annonceur, ou la création de rapports ou l’analyse internes ; et (B) n’utilisera ni ne divulguera aucune Donnée utilisateur volontaire d’aucune manière sortant du cadre de l’Ordre d’insertion.

iii. L’Annonceur, l’Agence et la Société de médias (chacune étant qualifiée de « Partie cédante ») imposera à tout Tiers ou Affilié auquel la Partie cédante fera appel dans l’exercice de l’Ordre d’insertion au nom de ladite Partie cédante de respecter la confidentialité et les obligations de non-utilisation au moins aussi restrictives que celles appliquées à la Partie cédante, sauf indication contraire définie dans l’Ordre d’insertion.

e. Données utilisateur volontaires.

Toutes les Données volontaires utilisateur sont la propriété de l’Annonceur, sont soumises à la politique de confidentialité publiée de l’Annonceur et sont considérées comme Informations confidentielles de l’Annonceur. Toute autre utilisation de ces informations sera spécifiée dans l’Ordre d’insertion et signée par les deux parties.

f. Politiques de confidentialité.

L’Agence, l’Annonceur et la Société de médias publieront sur leurs sites Web respectifs leurs politiques de confidentialité et adhéreront à ces dernières, lesquelles respecteront, en outre, les lois applicables. Tout manquement dans le chef de la Société de médias, d’une part, ou de l’Agence ou de l’Annonceur, d’autre part, au niveau de la publication de la politique de confidentialité ou de l’adhésion à cette politique de confidentialité, peut entraîner l’annulation immédiate de l’Ordre d’insertion par l’autre partie.

g. Conformité avec la Loi.

L’Agence, l’Annonceur et la Société de médias se conformeront à tout moment aux lois fédérales, des États et locales, ainsi qu’aux ordonnances, réglementations et codes applicables à l’exercice de leurs obligations respectives dans le cadre de l’Ordre d’insertion.

h. Utilisation des données par l’Agence.

L’Agence : (i) n’utilisera pas les Données recueillies à moins que l’Annonceur ait permis l’utilisation de ces Données recueillies, et (ii) n’utilisera pas les Données recueillies d’une manière non permise pour l’Annonceur. Nonobstant ce qui précède et sous réserve de toute disposition contraire, les restrictions imposées à l’Annonceur dans la Section XII(d)(i) n’empêcheront pas l’Agence (A) d’utiliser les Données recueillies sur une base Centralisée à des fins de planification de support interne uniquement (mais pas de Réassignation), ou (B) de divulguer des évaluations qualitatives des Données recueillies Centralisées à ses clients et clients potentiels, ainsi qu’aux Sociétés de médias au nom desdits clients ou clients potentiels, à des fins de planification de support.

XIII. DIFFUSION ET SUIVI D’ANNONCES TIERCES (Applicable si un Serveur d’annonces tiers est utilisé)

a. Diffusion et suivi des annonces.

La Société de médias suivra l’affichage via son serveur d’annonces et, pour autant que la Société de médias ait accepté de s’adresser à un Serveur d’annonces tiers pour s’exécuter sur ses propriétés, l’Agence suivra l’affichage par le biais dudit Serveur d’annonces tiers. L’Agence ne peut remplacer le Serveur d’annonces tiers spécifié sans le consentement écrit préalable de la Société de médias.

b. Mesure de contrôle.

Si les deux parties suivent l’affichage, la mesure utilisée pour la facturation des frais selon un Ordre d’insertion (« Mesure de contrôle ») sera déterminée comme suit :

i. Hormis pour les points repris dans la Section XIII(b)(iii), la Mesure de contrôle sera effectuée à partir d’un serveur d’annonces certifié conforme selon les Règles de mesure relatives aux annonces de l’IAB/AAAA (les « Règles de l’IAB/AAAA » ).

ii. Si les deux serveurs d’annonces sont conformes aux Règles de l’IAB/AAAA, la Mesure de contrôle sera le Serveur d’annonces tiers, si ledit Serveur propose une interface de génération automatique de rapports journaliers, laquelle permet une diffusion automatisée de statistiques pertinentes et non-propriétaires à la Société de médias par l’intermédiaire d’un formulaire approuvé par la Société de médias, pour autant que la Société de médias ait obtenu l’accès à ladite interface dans le délai défini dans la Section XIII(c) ci-dessous.

iii. Si le serveur d’annonces tiers n’est pas conforme aux Règles de l’IAB/AAAA ou si les conditions du sous-paragraphe (ii) ci-dessus ne peuvent pas être remplies, la Mesure de contrôle se basera sur le serveur d’annonces de la Société de médias, à moins qu’il en ait été décidé autrement par écrit par l’Agence et la Société de médias.

c. Accès aux rapports du serveur d’annonces.

Dans la mesure du possible, la partie responsable de la Mesure de contrôle garantira à l’autre partie l’accès en ligne ou automatisé à des statistiques pertinentes et non propriétaires issues du serveur d’annonces dans un délai d’un (1) jour à compter du lancement de la campagne. L’autre partie avertira la partie proposant la Mesure de contrôle si ladite partie n’a pas obtenu cet accès. Si ladite génération de rapports en ligne ou automatisée n’est pas disponible, la partie responsable de la Mesure de contrôle proposera des rapports d’activité au niveau des emplacements à l’autre partie en temps opportun, comme il en a été mutuellement convenu par les parties ou, tel que spécifié dans la Section IV(b) ci-dessus, dans l’hypothèse où les annonces sont diffusées par la Société de médias. Si les deux parties ont suivi la campagne depuis le début et que la partie responsable de la Mesure de contrôle ne propose pas l’accès ou les rapports, tel que décrit dans le présent document, l’autre partie peut utiliser ou fournir ses statistiques de serveur d’annonces comme base pour le calcul de l’affichage de la campagne à des fins de facturation. La notification peut impliquer que l’accès, sous la forme, par exemple, d’informations d’identification ou d’une intégration automatisée de fonctionnalités dans les rapports, s’applique à l’ensemble des Ordres d’insertion actuel et à venir pour un ou plusieurs Annonceurs, ce qui signifie, le cas échéant, qu’il n’est pas nécessaire d’obtenir un nouvel accès pour chaque Ordre d’insertion.

d. Mesure différente.

Si la différence entre la Mesure de contrôle et l’autre mesure dépasse les 10 % au cours de la période de facturation et que la Mesure de contrôle est la moins élevée, lesparties envisageront un effort d’harmonisation entre les mesures de la Société de médias et du Serveur d’annonces tiers. Si l’écart ne peut être réduit et qu’un effort favorisant une harmonisation a été entrepris de bonne foi, l’Agence se réserve le droit de :

i. Considérer l’écart comme un sous-affichage des Données, tel que décrit dans la Section VI(b), après quoi les parties prendront des mesures conformément à cette Section, à la condition également que l’Agence et la Société de médias mettent tout en œuvre pour se mettre d’accord sur les conditions d’une possibilité de dédommagement ; les modalités dudit dédommagement seront évaluées par le Serveur d’annonces tiers ; ou

ii. Régler la facture selon les données récoltées par la Mesure de contrôle additionnée d’un ajustement de 10 % vers le haut par rapport à l’affichage.

e. Méthodologie des mesures.

La Société de médias mettra tout en œuvre pour publier, et l’Agence mettra tout en œuvre pour inciter le Serveur d’annonces tiers à publier une communication sous une forme spécifiée par l’AAAA et l’IAB en ce qui concerne leurs méthodologies respectives de mesure de diffusion d’annonces, dans le respect des Règles de l’IAB/AAAA.

f. Défaillance du Serveur d’annonces tiers.

Si l’Agence utilise un Serveur d’annonces tiers et que ledit Serveur ne peut pas diffuser l’Annonce, l’Agence se réservera exceptionnellement le droit de suspendre provisoirement l’affichage selon l’Ordre d’insertion pour une période pouvant atteindre jusqu’à 72 heures. Après que l’Agence a rédigé une notification écrite évoquant le non-fonctionnement d’un Serveur d’annonces tiers, la Société de médias disposera d’un délai de 24 heures pour suspendre la diffusion. Au terme de cette période, l’Agence ne pourra pas être tenue responsable pour tout paiement associé à une annonce diffusée au cours de la période de 72 heures subséquente, jusqu’à ce que la Société de médias ait été informée que le Serveur d’annonces tiers est en mesure de diffuser des Annonces. Au terme de la période de 72 heures et si l’Agence n’a pas fourni de notification écrite précisant que la Société de médias peut reprendre la diffusion selon l’Ordre d’insertion, l’Annonceur paiera pour les Annonces qui auraient été diffusées ou qui sont diffusées au terme de la période de 72 heures mais pas pour les annonces suspendues ; elle peut également demander à la Société de médias de diffuser des Annonces jusqu’à ce que le Serveur d’annonces tiers soit en mesure de le faire. Si l’Agence ne demande pas à la Société de médias de diffuser les Annonces jusqu’à ce que le Serveur d’annonces tiers soit capable de le faire, la Société de médias peut utiliser l’inventaire, lequel aurait sinon été utilisé pour les annonces émises par la Société de médias ou proposées par un Tiers.

g. Résolution des problèmes liés au Serveur d’annonces tiers.

Après avoir reçu une notification évoquant le bon fonctionnement du Serveur d’annonces tiers, la Société de médias disposera d’un délai de 72 heures pour réactiver la diffusion. Tout retard, non justifié de manière raisonnable, au niveau de la reprise de l’affichage enregistré au-delà de cette période, obligera la Société de médias à proposer un dédommagement à l’Agence.

XIV. DIVERS

a. Droits applicables.

La Société de médias déclare et garantit que la Société de médias dispose de toutes les autorisations, licences et permissions nécessaires pour proposer les Données spécifiées dans l’Ordre d’insertion soumis aux présentes Conditions. L’annonceur déclare et garantit que l’Annonceur dispose de toutes les licences et autorisations nécessaires pour utiliser le contenu repris dans les Annonces et les Supports publicitaires, tel que spécifié dans l’Ordre d’insertion, lesquels éléments sont soumis à ces Conditions, ainsi qu’à toute Règle applicable.

b. Affectation.

Ni l’Agence ni l’Annonceur ne peut revendre, affecter ou transférer l’un de ses droits ou obligations selon les modalités des présentes ; toute tentative de revente, affectation ou transfert desdits droits ou obligations sans l’accord écrit préalable de la Société de médias sera réputée nulle et non avenue. L’ensemble des conditions générales reprises dans les présentes Conditions entreront en vigueur au bénéfice des parties concernées par la présente et à celui de leurs cessionnaires, successeurs et bénéficiaires autorisés respectifs.

c. Intégralité du contrat.

Chaque Ordre d’insertion (y compris les Conditions afférentes) représentera l’intégralité de l’accord conclu entre les parties concernant l’objet visé par les présentes et remplacera l’ensemble des communications, représentations, arrangements et accords précédents, oraux ou écrits, entre les parties concernant l’objet visé par l’Ordre d’insertion. L’Ordre d’insertion peut être émis en plusieurs exemplaires, chacun d’entre eux ayant la valeur d’original et l’ensemble de ceux-ci ne constituant qu’un seul et même document.

d. Conflits, législation applicable, avenant.

En cas d’incohérence entre les conditions de l’Ordre d’insertion et les présentes Conditions, les conditions de l’Ordre d’insertion prévaudront. L’ensemble des Ordres d’insertion seront régies par les lois de l’État de [______________ ]. La Société de médias et l’Agence (en son nom propre et en celui de l’Annonceur) acceptent que les réclamations, procédures légales ou litiges associés à l’Ordre d’insertion (y compris aux présentes Conditions) soient abordés exclusivement en [_________ ] ; les parties acceptent, par ailleurs, de s’en remettre aux compétences des juridictions concernées. Aucune modification des présentes Conditions n’aura force à moins d’avoir été couchée par écrit et signée par les deux parties. Si une disposition reprise dans le présent document se révèle inapplicable, les dispositions restantes garderont leur effet. Tous les droits et recours repris dans le présent document sont cumulatifs.

e. Notification.

Toute notification devant être communiquée conformément aux présentes sera réputée communiquée après une période de trois jours suivant le dépôt, l’affranchissement via le service postal des États-Unis, avec accusé de réception obligatoire ; ou après une période d’un jour si ladite notification est envoyée via courrier express ; ou immédiatement si celle-ci est envoyée par voie électronique ou par fax. L’ensemble des notifications adressées à la Société de médias ou à l’Annonce seront envoyées au contact mentionné dans l’Ordre d’insertion et une copie sera envoyée au Service juridique. L’ensemble des notifications adressées à l’Annonceur seront envoyées à l’adresse spécifiée dans l’Ordre d’insertion.

f. Survivance.

Les Sections III, VI, X, XI, XII et XIV seront toujours d’application après la résiliation ou l’expiration des présentes
Conditions, et la Section IV restera applicable durant 30 jours à compter de la résiliation ou de l’expiration des présentes Conditions. En outre, chaque partie retournera ou détruira immédiatement les Informations confidentielles de l’autre partie sur demande écrite et supprimera les Supports publicitaires et les Balises d’annonces lors de la résiliation des présentes Conditions.

g. Titres.

Les titres de sections ou de paragraphes utilisés dans les présentes Conditions y figurent à titre indicatif uniquement et ne doivent pas être utilisées dans le cadre de l’interprétation de ces dernières.